ダスティと逃避行していたヘレナは、母ペギーが病院へ運ばれたとの連絡を受けロサンゼルスに戻ってきた。プラネットが乗っ取られたことを知ったヘレナは、早速その権利を買い戻しドーン・デンボを追い払う。ターシャは警備員として働き始めたが長くは続かなかった。一方、クレアにキスされそうになったアリスは自制心で抑えたが、心は揺らいでいた。シェーンはモリーとの関係を順調に育んでいたが、モリーの将来を案ずるフィリスから身を引いて欲しいと言われ、二人の関係を終わらせる決心をする。美術館のオープニング・セレモニーではジョディの新作が発表された。しかしそれはベットの映像を散りばめたもので、当日まで知らなかったベットは唖然とする。アデルが後半監督を務めたジェニーの映画は完成し、クランクアップ・パーティが開かれた。しかしエンディングがまったく違うストーリーに書き換えられることを知ったティナは激怒する。時を同じくして落ち込んでいたシェーンとニキはつい関係を持ってしまう。その場を目にしてしまったジェニーは「傷ついた」と言い残し、涙をためて去っていった。
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