美術館で新企画を打ちたてようとしたベットは保守的な役員会と対立し苦境に立たされるが、展覧会『Provocations(挑発)』を実現させるため美術を愛する大富豪ペギー・ピーボディに直接アプローチする。一方、ティムと婚約したジェニーはマリーナとの関係を清算しようとするが、自分の正直な気持ちを閉じ込めてはおけず、再びマリーナと抱き合ってしまう。 アリスはシェーンたちの反対を押し切り、かつて裏切られた元カノのギャビーとヨリを戻す。しかし以前と変わらない自己本位で浮気性のギャビーに結局再び振り回され、自ら気持ちに決着をつける。デイナはついにララとのディナーデートを果たし幸せの絶頂に浸る。シェーンと一夜限りの付き合いだったレイシーはシェーンのことが忘れられず、街でストーカーまがいのことを繰り返す。
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