シェーンは行方不明になった父を探すが見つからず、シェイとの生活が始まった。ベットは、カリフォルニア大学の美術学部長に就任。着任早々学長のフィリスから、結婚して子供もいるが実は自分はレズビアンだと涙ながらに打ち明けられる。探していたパピに会うことができたアリスは、手の早いパピといとも簡単に一線を越えてしまい朝帰り。アリスのアパートに居候させてもらっているヘレナは仕事もクビになったが、その事実は皮肉にもティナの口から告げられる。出版された自叙伝をステイシーに酷評されたジェニーは、怒り心頭に発して編集社に怒鳴りこむ。中絶手術を受けたキットは罪悪感に苛まれる日々を送っている。仕事が順調なマックスは上司から娘を紹介されとまどいながらもデートをし、彼女に気に入られる。仕事を忙しくこなしながらシェイの面倒を見るシェーンだが、WAXを飛び出していったシェイは行方不明になり、仲間たちは夜の街を探す。
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